j9九游会

(一)分仓规定的变化

归纳一下，按2024新规的第五条，对型、混合型基金管理规模不足10亿元的管理人，维持佣金分配比例上限30%；超过10亿元的管理人，将佣金分配比例上限由30%调降至15%。

简单换算一下，对于型、混合型基金管理规模超过10亿元的管理人，原来最少可以合作4家券商，如今最少需要合作7家券商。尤其是，券商系的公募基金公司与其券商股东之间的合作肯定也会受到影响。

规模较小的管理人（包括刚成立不久，规模还没起来的新基金公司）受限相对较小，仍可相对集中地与少数几家券商充分合作。

相较于2023征求意见稿，2024新规将“经纪业务子公司”澄清为“境内经纪业务子公司”，澄清了“型、混合型基金管理规模”的计算时点（上一年度末）。

需要注意的是，“型、混合型基金”在2024新规配套的起草说明中的表述是“权益类基金”。据此，我们理解，混合型基金可能特指偏股型混合基金（即投资下限是60%或业绩比较基准中比例值不小于60%），尚待监管机构澄清。

(二)券结模式的豁免

券结模式的基金不受交易佣金分配比例上限限制，不适用分仓规定，甚至单只公募基金可以委托唯一的一家券商进行交易。

2024新规删除了2023征求意见稿中的“原则上”三个字，排除了任何例外的可能性，可以让公募基金管理人更加确定地应用券结模式而不用担心分仓问题。

特别需要注意的是，只有采用券结模式的基金才被豁免适用分仓规定。对于既采用券结模式也采用租用交易单元模式的公募基金管理人，租用交易单元模式下的公募基金仍然需要遵守分仓规定。

(三)新公司及新增租用交易单元模式的过渡

按2024新规，无论是新设的公募基金管理人还是既存的公募就管理人，均自其新增租用交易单元模式进行交易的第二年起满足分仓规定。

换言之，新增租用交易单元模式的当年，豁免遵守分仓规定，从下一个完整年度开始执行分仓规定。

“过渡期”的安排充分反应了监管机构能够理解管理人实务中可能面临的困难。

(四)禁止规避

存量基金从租用交易单元模式转为券结模式，从而不适用15%的分仓限制规定，可行不？2024新规似乎把这种意图给提前识破、堵住了。

但是，如果某些做法并不存在规避监管的意图，是否可行呢？规避监管是否可能特指恶意规避？

例如，采用一年券结模式、一年租用交易单元模式循环的方式，由于自管理人新增租用交易单元模式进行交易的第二年起才需要满足分仓规定，所以这种模式下管理人就会一直规避掉对分仓规定的适用，这是典型的恶意规避。

再例如，如果管理人只是针对一只或若干只基金转券结模式，且确有合理的理由，是否不存在恶意规避的目的？

相关疑问尚待监管机构澄清。

(一)建章立制

公募基金管理人需结合2024新规，及时制定或修订相关的管理制度。尤其需要注意的是，违反这些规定还可能被认定为违反廉洁从业相关规定。

(二)审慎处理利益冲突

这一规定意在防堵基金管理人与券商之间进行利益交换（基金管理人以券商为其代销公募基金的规模的相应比例帮券商完成一定的交易量）。此外，即便撇开“代销规模换交易量”这一模式，“以任何形式向公司承诺基金交易量及佣金或利用交易佣金与公司进行利益交换”均被禁止。券商系的公募基金公司尤其应当留意。

(三)销售人员的回避

强制隔开投研交和销售人员，禁止销售人员在交易相关事务上与券商有任何接触。管理人需要制定有针对性的内部管理制度，确保这一规则落到实处。

(四)禁止向第三方转移支付费用

不能再使用交易佣金支付wind终端等产生的费用了。需要注意的是，“外部专家咨询、金融终端、研报平台、数据库”只是列举，“等”字这一兜底意味着同类性质的或其他任何形式的“使用交易佣金向第三方转移支付费用”的做法都被禁止。换一个说法，业内所谓的“软佣”，一切做法都被禁止。

相较于2023征求意见稿，2024新规补充说明，券结模式下的交易佣金，除了可以向提供券结服务的券商支付研究服务费用外，还可以向第三方券商支付研究服务费用。这一规定消除了业内关于这方面是否合规的争议，对采用券结模式的管理人来说是个不错的消息。

(五)合规审查

“督察长”改为“合规负责人”更科学，毕竟公募基金管理公司以外的公募基金管理人（例如某些券商资管公司）的合规负责人不称之为“督察长”。

2023征求意见稿和2024新规都对合规负责人在交易方面的合规审查事项做了明确列举，但是，2024新规在2023征求意见稿规定的合规审查事项（即“本公司交易涉及的公司选择、协议签订、服务评价、交易佣金分配”）的基础之上补充了新的事项（即“投资运作管理，以及存续基金转换交易模式”）。

除了上述具体合规审查事项外，针对交易方面的整体合规管理，相较于2023征求意见稿只强调合规负责人的合规管理职责，2024新规强调“总经理、合规负责人等高级管理人员”均应认真履行合规管理职责。毕竟，按照《公司和投资基金管理公司合规管理办法》，“基金经营机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任”，而合规负责人“对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查”。

除了合规负责人责任重大以外，所有高管都对公募基金管理人交易的合规问题负有其相应的责任，因而公募基金管理人的所有高管都需高度重视。

(六)保存年限

2024新规强调“严格按照基金法律文件约定的投资范围、投资策略进行交易，严禁通过增加交易量等方式损害基金份额持有人利益”。这其实是资产管理机构“信义义务”的应有之意。

不过，相较于2023征求意见稿，2024新规删除了“坚持长期投资、价值投资理念”。我们理解，这一调整是正确的，“增加正确交易量”与“长期投资、价值投资”并无必然的冲突。

(七)禁止不必要的交易

2024新规强调“严格按照基金法律文件约定的投资范围、投资策略进行交易，严禁通过增加交易量等方式损害基金份额持有人利益”。这其实是资产管理机构“信义义务”的应有之意。

不过，相较于2023征求意见稿，2024新规删除了“坚持长期投资、价值投资理念”。我们理解，这一调整是正确的，“增加正确交易量”与“长期投资、价值投资”并无必然的冲突。

管理人特别注意避免违反规定，否则就要公示，无疑将承受来自投资者、监管机构、媒体舆论的巨大压力。